【案例宗旨】
“承租人”基于产权人将与自己订立租赁合同的信赖，为取得承租权，仅在产权人的口头授意和委托下对标的建筑进行搭建和装修，但之后产权人违背承诺未将建筑物出租给承租人。因搭建、装修形成的建筑及附属设施归属产权人，故“承租人”投入的款项亦应由产权人补偿。同时，由于“承租人”未取得产权人的书面正式授权文件明确委托其建造，应对其轻信过失担责并承担相应施工不当的责任。
【案情简介】
原告：甲公司
被告：乙公司
第三人：丙公司
第三人：丁公司
涉案建筑物坐落于上海浦东新区，初始建筑面积约3000平方米，2015年经甲公司搭建及装修后为现状建筑面积约10000平方米的***婚宴场馆。
2013年12月乙公司与案外人签订租赁合同约定将初始建筑出租给案外人，2014年3月28日乙公司、案外人、丙公司三方签订补充协议约定由丙公司概括受让乙公司在前述租赁合同中的权利义务。
2014年10月31日，案外人与甲公司签订租赁合同，约定案外人将初始建筑出租给甲公司。签约后，甲公司着手进行修缮改造，但因拆卸不当导致整个框架松动，主要结构塌落，不得不整体拆移。为此，丙公司于2015年5月17日向案外人发函解除租赁关系，并通知甲公司停止建设，并准备收回全部出租的初始建筑。经甲公司多次沟通，在甲公司书面承诺自费完成恢复、复原和加固工作，并牵线丁公司承租涉案建筑物的情形下，得以继续施工。双方为此达成口头协议，约定等甲公司施工完毕后，双方再行签署租赁合同，后甲公司于2015年10月完成搭建、装修后的涉案建筑物，即***婚宴场馆。期间，甲公司于2015年6月20日与丁公司签订租赁合同约定将涉案建筑物出租给丁公司，租期12年，年租金2628万元；丙公司于2015年9月23日与丁公司签订租赁合同约定将涉案建筑物出租给丁公司，租期1年，年租金552.51万元；乙公司于2015年9月17日取得了政府对涉案地址建设项目的批复。
后丁公司将其在2015年9月23日租赁合同中的权利义务转出，甲公司得知案涉物业2018年9月26日返还给乙公司集团下属子公司，遂向上海市第一中级人民法院起诉，要求乙公司支付补偿款66235284.13元并支付利息。
乙公司、丙公司均答辩认为：乙公司、丙公司与原告甲公司之间不存在任何关系，事实是丙公司与丁公司签订租赁合同，将系争建筑出租给丁公司，由丁公司委托原告甲公司施工。因此，甲公司的施工与乙公司、丙公司无涉。原告甲公司应向丁公司结算。
【主要争议焦点】
乙公司是否需向甲公司支付搭建款项？
【法律分析】
丙公司在审理中表示，其与丁公司有租赁合同关系，交付的房屋为毛坯，没有空调设施；甲公司承担重建恢复租赁房屋的工作，使房屋的施工及装修恢复至丁公司能够使用状态，费用甲公司承担。
既然丙公司交付的房屋是毛坯，而甲公司承担的又是恢复重建的工作，则恢复重建的工作就不应当包括装修。显然，丙公司此处提到的使房屋的装修恢复至丁公司能够使用的状态就是将其承租的建筑和场地改造成婚宴场馆。本院注意到，2015年8月13日，丙公司向甲公司发送《告知书》，该《告知书》明确，原花车大棚，现由甲公司全权负责实施恢复重建工作目前该工程结构已封顶，将要实施内外装修、装饰工程。显然丙公司纸面上是要求甲公司对其拆卸不当的建筑进行恢复重建，然而，从其在该案中的陈述以及《告知书》中注明的“实施内外装修、装饰工程”字眼来看其显然是要求甲公司对场地和房屋进行改建成婚宴场馆，以便将其租赁给丁公司承租使用。因此，甲公司显然系在乙公司、丙公司的同意、授意下建造***婚宴场馆以及附属设施。
法院认为，1、甲公司与丁公司签订的租赁合同约定，第一至第五个租赁年的年租金为26280000元。然而，丁公司与丙公司签订的租赁合同约定，场地及年租金仅为5525100元，两者之间存在很大的差距。显然，甲公司将房屋施工完成后，是为了出租给丁公司获取租金。如果是受丁公司委托建造房屋，则两份租赁合同不应该存在如此巨大的租金差额。2、丙公司与丁公司签订的租赁合同明确租期为一年，如果建设方是丁公司，在丁公司投入如此巨大建造和装修费用情形下，仅仅与丙公司签订一年期的租赁合同，这显然有违常识。
综合本案事实分析可知，乙公司、丙公司在甲公司拆卸发生事故时，虽书面表示要求甲公司停工，而案外人亦解除了与甲公司之间的租赁合同。然而，甲公司从未停止施工并继续建造***婚宴场馆，甲公司牵线丙公司与丁公司之间签订租赁合同的事实更清晰的表明，乙公司、丙公司曾向甲公司进行了承诺，即先由丙公司与丁公司之间签订租赁合同，之后丙公司与甲公司再签订租赁合同，甲公司作为出租人继续履行与丁公司之间的租赁合同，向丁公司收取租金，甲公司也正是出对乙公司、丙公司的信赖，在乙公司、丙公司的授意和委托下，才得以将婚庆会馆建造完毕。
甲公司虽系在乙公司、丙公司认同以及口头允诺下进行施工，该建筑物虽最终亦归属与乙公司，但乙公司、丙公司却未出具书面正式授权文件明确委托甲公司建造拉***婚宴场馆以及附属设施。对此甲公司具有轻信的过失。同时，本院注意到，甲公司最初施工存在拆卸不当导致整个框架松动、主要结构塌落，最终不得不整体拆移的问题。显然，如果甲公司最初施工时不存在上述问题，则其对***婚宴场馆进行建造和装修的费用就不会如鉴定报告确定的那样之高。因而，甲公司亦需对此自负相应责任。
综上所述，甲公司虽系为了取得承租权建造***婚宴场馆，但该建筑物自始至终皆归属于乙公司、丙公司。甲公司建筑完成后即将其交于乙公司、丙公司。乙公司、丙公司作为出租人将其出租于丁公司并收取相应租金。之后乙公司、丙公司违背承诺，并未再将该建筑物出租于甲公司，由甲公司继续履行其之前与丁公司签订的租赁合同，以便收取租金收回投资，而是在丁公司使用两年后直接无偿收回，乙公司、丙公司显然当承相应法律责任。庭审中乙公司、丙公司表示如果有法律责任，由乙公司承担公司亦仅向乙公司主张权利，故本院仅认定乙公司的责任问题。本院根据鉴定单位出具的***婚宴场馆以及附属设施的总造价，并结合上述分析，酌情确定乙公司向甲公司支付款项5800万元。
另外，关于利息，法院认为：乙公司作为建设单位取得***婚宴场馆以及附属设施的所有权即占有、使用、收益、处分权能后，违背承诺未与甲公司签订租赁合同，且最终从丁公司处无偿收回***婚宴场馆以及附属设施，损害了甲公司的利益。在房屋交接书签署时，甲公司才明确其权利受到损害。故乙公司从其子公司签订《物业返还交书》次日，即2018年9月27日起，向甲公司支付相应利息。
【裁判结果】
一、被告乙公司应于本判决生效之日起十日内向原告甲公司支付补偿款5800万元；
二、被告乙公司应于本判决生效之日起十内向原告甲公司支付相应利息：以5800万元为基数，自2018年9月27日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。
【启示建议】
本案纠纷产生原因主要在于双方并未就以全垫资施工建筑物及附属设施来换取建筑物租赁权的方式进行书面约定，双方之间也未进一步约定租赁期限、租金、支付方式等租赁合同核心条款，故最终因“出租人”违背承诺提前收回房屋不再租赁给“承租人”，遂成讼。为减少争议，建议从合规性上而言，一是完善交易架构，根据《中华人民共和国民法典》第707条的规定签订书面的租赁合同（六个月以上的租赁合同），明确租赁合同主体；二是细化合同内容，完善租金、租期、支付方式、合同解除以及解除后装饰装修残值损失的计算标准和分担方式等实质性条款，明确双方的权利义务内容；三是加强对租赁物改建、扩建、装修的管理，依据合同把控并规范双方的合同履行行为。
【相关规定】
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条 没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的应当将取得的不当利益返还受损失的人。
（现为：《中华人民共和国民法典》第九百八十五条 得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：
（一）为履行道德义务进行的给付；
（二）债务到期之前的清偿；
（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。）
《中华人民共和国民法总则》第七条（现为：《中华人民共和国民法典》第七条）
民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
《中华人民共和国合同法》
第四十二条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
（现为：《中华人民共和国民法典》第五百条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚信原则的行为。）
