嘉兴市市属国有企业公司章程

制定管理暂行办法

第一章  总  则

第一条  为依法履行国有资产出资人职责，规范所出资企业公司章程的制定、修改、审批、审核等程序，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《国有企业公司章程制定管理办法》等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于嘉兴市人民政府授权嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的企业和市国资委授权浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司履行出资人职责的企业（其中：市属国企本级简称集团公司，其所属国有全资、控股和拥有实际控制权的企业简称所属企业，两者合称市属国企）。

第三条  市属国企公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则,切实规范公司治理,落实企业法人财产权与经营自主权，确保国有资产保值增值。

第二章  公司章程的主要内容

第四条  市属国企公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

（一）总则；

（二）公司经营宗旨、经营范围、营业期限；

（三）公司注册资本；

（四）出资人机构或股东、股东会；

（五）党组织；

（六）董事会或董事；

（七）经理层；

（八）职工民主管理和劳动人事制度；

（九）公司的对外投资和担保；

（十）财务、会计、审计和法律顾问制度；

（十一）合并、分立、解散和清算；

（十二）附则。

第五条  总则条款应当根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人等基本信息，明确公司类型；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

法定代表人条款应当明确公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条  经营宗旨、经营范围、营业期限条款应当根据《中华人民共和国公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围、经营期限。经营宗旨、经营范围应当符合公司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合公司注册登记的管理要求。

第七条  注册资本条款应当载明公司注册资本、出资人机构（或股东）姓名或名称、出资额、出资方式和出资时间等信息。

第八条  出资人机构或股东、股东会条款应当按照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。

第九条  公司党组织条款应当按照《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定，在公司章程中明确党建工作总体要求，写明党组织的设置形式、地位作用、职责权限。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，完善党组织研究讨论企业重大问题的运行机制，在经费保障、党务工作机构设置和人员配备、党组织工作运行等方面作出具体规定。一般应就党组织单设一章，使党建工作要求在公司章程中得到充分体现。

设立党委的市属国企应当明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。

第十条  依法应当设立董事会的市属国企，其公司章程董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；依法设立职工董事的，应明确董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生；明确董事会向出资人机构或股东会报告、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实等机制。

国有独资公司的董事会成员中，应当明确过半数为外部董事。

规模较小或者股东人数较少的市属国企，可以依法不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。其公司章程参照董事会条款设置董事条款，明确董事产生方式、职权范围、议事规则等。

第十一条  市属国企在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使依法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事，并明确审计委员会组成方式、职权范围、议事规则等。董事会审计委员会原则上由外部董事组成，符合条件的职工董事进入审计委员会的，外部董事仍然应当占审计委员会成员的多数。不具备设置董事会审计委员会条件的市属国企，由企业内部审计等机构根据实际行使监事会的相关职责。

第十二条  经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理等高级管理人员的有关要求；设置董事会秘书、总法律顾问的，应当明确为高级管理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作等。总经理等高级管理人员由董事会根据有关规定和程序聘任。

第十三条  公司的对外投资和担保条款应当明确公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议方式。

第十四条  财务、会计、审计和法律顾问制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度、国家统一的会计制度和审计制度，明确法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用。

第十五条  公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

第十六条  公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。

第三章  公司章程制定、修改程序

第十七条  发生下列情形之一时，应当依法制定公司章程：

（一）新设国有企业的；

（二）通过合并、分立等重组方式新产生国有企业的；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司的；

（四）发生应当制定公司章程的其他情形。

第十八条  发生下列情形之一时，应当及时依法修改公司章程：

（一）公司章程规定的事项与现行的法律法规及规范性文件相抵触的；

（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）市国资委或股东会决定修改公司章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第十九条  市属国企公司章程的制定、修改实行分级审批管理。集团公司的章程审批管理由市国资委负责，集团公司所属企业的章程审批管理由集团公司或公司股东、股东会负责。

第二十条  集团公司的公司章程制定、修改的审批等依照下列程序进行：

（一）公司章程制定或修改的草案经集体研究后，由集团公司提交市国资委进行初审；

（二）集团公司根据市国资委的初审意见，对公司章程制定或修改草案进行修改完善；

（三）集团公司履行企业内部决策程序后，以正式公文形式向市国资委提交审核公司章程的请示，并附以下材料：

1.集团公司集体决策的会议纪要；

2.公司章程草案；

3.公司章程修订对照表；

4.市国资委认为有必要的其他材料。

（四）市国资委收到集团公司请示件后，由相关职能处室进行审查，报委领导审签同意后，由出资人履行签字、盖章等法定程序。

第二十一条  集团公司应当参照本办法根据实际情况制定所属企业的公司章程管理办法或操作指引，明确对所属企业公司章程制定、修改的审批程序。

第四章  管理与监督

第二十二条  市属国企董事会应当在职责范围内对公司章程制定过程中向市国资委、股东会报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第二十三条  市国资委负责对集团公司的公司章程执行情况进行监督检查，集团公司负责对所属企业的公司章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

第五章  附  则

第二十四条  按照《嘉兴市市属国有企业委托管理暂行办法》管理的企业参照本办法执行。

第二十五条  国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。

第二十六条  本办法涉及的法律、法规、规章和其他规范性文件被修订或被新规定替代的，按新规定执行。

第二十七条  本办法由嘉兴市国资委负责解释说明。

第二十八条  本办法自印发之日起施行。原有规定与本办法不符的，按本办法执行。